1月13日午前8時30分（東部標準時）に投資家向けカンファレンス・コールを実施
アイダホ州、ボイシー&シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --クリアウォーター・アナリティクス（NYSE：CWAN、「クリアウォーター」）は、投資管理やヘッジファンド業界向けのSaaSソリューションの大手であるエンフュージョン（NYSE：ENFN、「エンフュージョン」）と共同で、クリアウォーターによるエンフュージョンの買収に向けた最終的な合併契約を締結したことを発表しました。買収価格は1株あたり11.25ドルで、ほぼ同じ割合の現金と株式を組み合わせた形で支払われます。さらに、クリアウォーターはエンフュージョンの税務受益契約（TRA）を解消するために3,000万ドルを支払う予定で、買収価格は約15億ドルとなります。
クリアウォーター・アナリティクスの最高経営責任者（CEO）であるサンディープ・サハイは、次のように述べています。「今回の発表は、十分に補完し合う2社の革新的なソフトウェア・リーダーのシナジーからクライアントが利益を得られる未来の創造に関する内容となっています。私たちは、機関投資家を支える、統合されたクラウドネイティブのフロントからバックまで対応可能なプラットフォームの実現に向け、これまでにない形でその可能性を切り拓きます。また、競争優位性の向上、既存顧客への販売強化、主要地域でのプレゼンス拡大、そして獲得可能な最大市場規模（TAM）の拡大を基盤に、成長を加速させていく考えです。両社の運営能力の高さと生成AIの活用を組み合わせることで、エンフュージョンのユニット・エコノミクスを大幅に改善し、成長中のマネージドサービス事業も拡大できると強く確信しています。そして最も重要な点として、この買収によりフロントオフィスからバックオフィスまでのシームレスなデータ管理が可能となり、クライアントの価値を高める強力なネットワーク効果を生み出すことができます。」
戦略的根拠
エンフュージョンの買収により、投資管理業界全体に向けた初のクラウドネイティブなフロントからバックまで対応可能なプラットフォームを構築するという、クリアウォーターのビジョンが推進されます。
フロントからバックまでのプラットフォーム・リーダーシップ：IBOR、ポートフォリオおよび注文管理をはじめとするエンフュージョンのフロントオフィス機能は、クリアウォーターのミドルおよびバックオフィスのソリューションやクライアントレポート機能と統合され、他の技術とシームレスに連携する統合型クラウドネイティブ・プラットフォームを実現します。これにより、フロント、ミドル、バックオフィス間で発生するデータの受け渡しによるエラーを回避でき、大規模な照合問題が引き起こす非効率性やデータの不正確性、リスクの増加を防ぐことが可能になります。
資産運用業界における競争優位性の強化：クリアウォーターの主となる獲得可能な最大市場規模（TAM）の約3分の2は資産運用業界に由来していますが、同社の収益のうち資産運用業界から得ている割合はわずか3分の1に過ぎません。エンフュージョンはフロントオフィスにおける革新をはじめとし、資産運用会社向けの次世代プラットフォームを開発してきました。クリアウォーターは並行して、データの取り込み、集約、会計、コンプライアンス、規制報告、および包括的なクライアント報告に特化した、革新的なミドルおよびバックオフィス向けプラットフォームを構築してきました。これら両方のソリューションとエンジニアリングの専門知識を統合することで、クリアウォーターはさまざまなセグメント、地域、規模の資産運用会社に対する競争優位性を大幅に強化することを目指しています。
クライアント向け機能を拡充：クリアウォーターの高いNPSスコアに反映されるように、非常に高い顧客満足度を誇る同社は、ワークフローの隣接するセグメントで一貫してより多くの対応を求められ続けています。この統合により、保険、資産運用、資産配分セクターにおけるクライアント（企業、政府、年金基金、寄付基金、財団、REITなど）は、エンフュージョンのIBORやポートフォリオ・注文管理ソフトウェアをクリアウォーターのプラットフォームとシームレスに統合することで、将来的に大きなメリットを享受できるようになります。このことから、クリアウォーターの1bpから4bpへの成長が加速され、純収益維持率が向上することが期待されています。
TAMの拡大とヘッジファンド分野でのリーダーシップ：この買収により、クリアウォーターはヘッジファンド業界への展開が可能になります。エンフュージョンは、ヘッジファンドやより広範なリキッド・オルタナティブ分野におけるエンドツーエンドの主要プラットフォームとして、優れた実績と高い評価を誇っています。専任のエンジニアリング、製品、クライアント運営チームを取り入れることで、クリアウォーターは業界内での成長を加速させ、さらなる革新を推進することを目指しています。尚、今回の拡大により、同社の獲得可能な最大市場規模（TAM）は19億ドル増加すると予想されています。
グローバル成長機会：国際市場はクリアウォーターの獲得可能な最大市場規模（TAM）の約50%を占めていますが、同社の収益に占める米国外からの割合は18%未満にとどまっています。エンフュージョンは収益の38%をヨーロッパとアジアで生み出しており、この強力な国際的プレゼンスがクリアウォーターのグローバル展開戦略を促進することが見込まれています。ヨーロッパ・アジア地域での大幅なプレゼンスの拡大により、クリアウォーターの海外進出能力が強化されます。
重大なシナジー効果のチャンス：この統合により、複数の分野で大きなシナジー効果の機会が生まれます。クリアウォーターは、競争優位性の向上、既存顧客への販売強化、地域でのプレゼンス拡大、TAMの拡大を基盤に、エンフュージョンの成長を加速できると考えています。
さらに、クリアウォーターはニューデリー、エディンバラ、ボイシにわたる非常に強力な実行インフラを構築しており、効果的かつ大規模に運用されています。また、過去数年間、運営の厳格さと生成AIを活用する能力により、顧客満足度を向上させながら粗利益率を積極的に改善してきました。同社はこれらのスキルをエンフュージョンに導入する予定であり、ユニットエコノミクスを大幅に改善すると同時に、新興のマネージドサービス事業の成長も促進できると強く確信しています。
そして第三に、クリアウォーターは一般管理費においてかなりの効率をが期待しており、完了後最初の2年半の間に約2,000万ドルのコスト削減が達成されると予測されています。特にエンフュージョンの事業においては、クリアウォーターは完了後の初年度に調整後EBITDAマージンを400bp拡大し、さらに2年目には追加で400bp拡大することが見込まれます。
エンフュージョンの最高経営責任者（CEO）であるオレグ・モフチャン氏は、次のように述べています。「この取引は、エンフュージョンの全ての主要なステークホルダーにとって前向きな新章の幕開けとなります。私たちは創業以来、当社のソリューションの多様性、規模、専門性が、伝統的で代替的な投資マネージャーの心を捉えることを実証してきました。革新的な技術を構築し、クライアントのプロセスのあらゆる側面を充実させるというクリアウォーターと共通した情熱によって、戦略や資産クラス、地域への拡大といったクライアントの進化するニーズであっても、両社のサポート能力はさらに加速し、強化されることでしょう。この取り組みにより、クライアントは投資管理技術の最前線に立ち続けることができます。」
エンフュージョン取締役会議長であり特別委員会のメンバーであるマイケル・スペラシー氏は、次のように述べています。「クリアウォーターとの合意は、エンフュージョン株主全員の価値の最大化に向けた最善策の決定のための包括的プロセスの集大成です。エンフュージョンの潜在的な戦略的選択肢にかかる検討は、独立した取締役で構成される特別委員会が主導し、外部の法務および財務アドバイザーの助言を受けて行われました。エンフュージョンの株主に対して重要かつ即時の価値を提供する今回の合意に至ったことは当社にとって喜ばしいことであり、私たちはクリアウォーターと共に、意義のある潜在的な成長可能性を得られる機会を株主や従業員へ創出していきます。」
合併契約は、エンフュージョンのTRA保有者から独立した取締役で構成される特別委員会および両社の取締役会によって全会一致で承認されました。FTV、ICONIQ、およびモフチャン氏と関連する一部のエンフュージョン株主が、取引を支持する投票および支援契約を締結しており、エンフュージョンの総議決権の約45%を保有しています。本取引は、2025年第2・四半期に完了する見込みとなっており、エンフュージョン株主の承認、必要な規制当局の承認の取得、および通常の完了条件を満たすことを条件としています。
クリアウォーター・アナリティクスの最高財務責任者（CFO）であるジム・コックスは、次のように述べています。「2024年第3・四半期の好調な業績を受けて、第4・四半期でも引き続き強いビジネスの勢いを感じています。同社はまた、第4・四半期および2024年通年のガイダンスを達成し、それを上回ることができると確信しています。この卓越したARR成長により、確かな自信をもって2025年を見据えることができます。尚、これらの成果は、当社のビジネスモデルの持続可能性と、成長に対する規律あるアプローチを反映しており、この変革的な買収を効果的に実行するための基盤となっています。私たちはエンフュージョンとの提携により、投資管理の再定義、意義ある効率化の実現、そしてグローバルな展開の拡大を可能にする2つの革新的なプラットフォームの統合による、大胆な一歩を踏み出します。」
エンフュージョンの経営陣は、2024年通年の暫定収益が約2億100万～2億200万ドルとなり、前年比で15～16%の成長を示すと見込んでいます。また、2024年12月31日時点での暫定年間経常収益（ARR）は約2億1,000万～2億1,100万ドルで、前年比13～14%の成長を示すと予測しています。
取引の詳細
エンフュージョン株主は合併契約の条件に基づき、1株あたり5.85ドルの現金と、1株あたり5.40ドル相当のクリアウォーターのクラスA普通株式を組み合わせた、1株11.25ドル相当の対価を受け取ります。これは、2025年1月10日時点のエンフュージョン株式の終値に対して13%のプレミアム、また、2024年9月19日（エンフュージョンの売却に関するメディアの世評が出る前の最後の取引日）の安定した終値に対して32%のプレミアムを示しています。
交換比率は、クリアウォーターのクラスA普通株式の価格27.79ドルを基準とし、その上下10%の範囲内で取引完了時に決定されます。もし、取引完了日の2営業日前の最後の10営業日間におけるクリアウォーター・クラスA普通株式の出来高加重平均価格（最終親株式価格）が25.01ドルを下回った場合、エンフュージョン株主はエンフュージョン株1株あたりクリアウォーター・クラスA普通株式0.2159株を受け取ることになります。最終親株式価格が30.57ドルを上回った場合、エンフュージョンのクラスA普通株式1株につき、クリアウォーターのクラスA普通株式0.1766株がエンフュージョン株主に支払われます。最終親株式価格が25.01ドル以上30.57ドル以下であれば、エンフュージョン株主は、5.40ドルを最終親株式価格で割った数のクリアウォーター・クラスA普通株式を受け取ることになります。
エンフュージョン株主は、上記の現金と株式の混合対価、または全額現金、もしくは全額株式のいずれかを選択することができます。ただし、現金または株式の需要が供給を上回った場合には、按分が適用されます。どの対価の選択肢を選んでも、完了前に1株あたりの価値が均等化されるため、それぞれの選択肢の価値は実質的に同じになるよう調整されます。
クリアウォーターは、エンフュージョン株主に対し、約7億6,000万ドルの現金を支払い、約2,300万株から2,800万株の新株を発行する見込みです。
この取引に関連して、エンフュージョンのTRA（税務関連契約）を解消するために、追加で3,000万ドルが支払われる予定です。この支払いは、支配権の変更に伴いTRA（税務関連契約）で発生する契約上の早期終了義務を約78%削減するものであり、エンフュージョン株主にとって約1億500万ドルの利益となります。
クリアウォーターは、この取引を支援するための確約された資金調達を確保しており、手元資金と合わせて8億ドルのタームローンBを利用して取引の資金調達および一部の既存債務の借り換えを行う予定です。また、2億ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジット（回転信用枠）の確約も確保しています。取引完了時の総レバレッジは、調整後プロフォーマEBITDAの約3.7倍になる見込みです。
アドバイザー
J.P.モルガン証券がクリアウォーター・アナリティクスの財務アドバイザーを務めており、本取引に必要な確約融資は、JPモルガン・チェースが提供しています。また、Kirkland &Ellisが同社の法務アドバイザーを、ゴールドマン・サックスがエンフュージョン特別委員会の専任財務アドバイザーを務めています。法務面では、Dechertがエンフュージョン特別委員会の法務アドバイザーを務め、Goodwin Procterがエンフュージョンの法務アドバイザーを務めています。
カンファレンス・コールおよびウェブキャスト
クリアウォーター・アナリティクスは、本取引について説明する投資家向けカンファレンス・コールを2025年1月13日午前8時30分（東部標準時間）に開催し、カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストは、クリアウォーターの投資家向け情報サイト（investors.clearwateranalytics.com）より放送されました。ウェブキャストのリプレイは、カンファレンスコール終了後間もなくクリアウォーターの投資家向け情報サイトで視聴可能です。
クリアウォーター・アナリティクスについて
クリアウォーター・アナリティクス（NYSE：CWAN）は、業界トップのグローバル・SaaSソリューション企業として投資ライフサイクル全体を自動化しています。同社はシングル・インスタンスのマルチテナント・アーキテクチャを採用し、受賞歴のある投資ポートフォリオの計画、パフォーマンス報告、データ集約、照合、会計、コンプライアンス、リスク管理、注文管理を提供しています。日々、大手保険会社、資産運用会社、企業、政府機関が当社の信頼できるデータを活用し、伝統的および代替的な資産タイプを対象とした7.3兆ドル超の資産で、効率的で拡張性の高い投資を行っています。クリアウォーターに関する詳細情報は、clearwateranalytics.comでご覧いただけます。
エンフュージョンについて
エンフュージョンの投資管理SaaSプラットフォームは、従来における情報の壁を取り払い、フロントオフィス、ミドルオフィス、バックオフィスのチームを1つのシステム上で統合します。同社は、ソフトウェア、分析機能、ミドル/バックオフィスのマネージドサービスを通じて、機動性を高め、成長を促進しながら、リアルタイムかつデータ主導型の情報活用とコラボレーションを企業全体に広めています。エンフュージョンは、4つの大陸にまたがる9つの拠点を通じて、850以上の投資運用会社と提携しています。詳しくは、www.enfusion.comをご覧ください。
エンフュージョンのARR
エンフュージョンは、測定期間の最終月に認識された、プラットフォームのサブスクリプション収益およびマネージドサービス収益を年換算することで、年間経常収益（ARR）を算出しています。同社は、ARRを活用することで、将来の収益可能性、新規クライアントの獲得力、既存クライアントとの関係維持・拡大力に関する重要な情報を得られると考えています。ARRは、エンフュージョンが毎月算出し、経営陣とのレビューや取締役会との定期的な議論に使用する指標の一つとなっています。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、クリアウォーターおよびエンフュージョンの経営陣の信念や仮定、そして現在入手可能な情報に基づいています。将来見通しに関する記述には、クリアウォーターおよび/またはエンフュージョンについて、買収の完了時期および完了条件を満たす能力、予想または仮定された将来の業績、可能性のある事業成果、ビジネス戦略、技術開発、資金調達および投資計画、競争上の地位、業界動向、経済および規制環境、成長の可能性、および競争の影響に関する要素の情報が含まれます。将来見通しに関する記述には、歴史的事実ではない記述が含まれ、「予想する」「信じる」「～し得る」「見積もる」「期待する」「意図する」「目指す」「～かもしれない」「計画する」「可能性のある」「予測する」「予期する」「求める」「すべき」「～する予定」「～するであろう」など、類似の表現やこれらの否定形によって識別されますが、そうした記述を特 定する唯一の手段ではありません。
将来見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その多くはクリアウォーターおよびエンフュージョンの管理外にあり、このことから、実際の結果、業績、または成果が、将来見通しに関する記述で明示または暗示された将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、買収を成功裏に完了させる能力、クリアウォーターがエンフュージョンの事業および技術を自社の事業と成功裏に統合する能力、買収完了後にエンフュージョンの従業員を維持し、動機付ける能力、エンフュージョンのクライアントを維持する能力、エンフュージョン買収に関連して発生する債務を返済する能力、およびその債務に関連して課される財務契約条項を遵守する能力、買収によるコスト削減、相乗効果、および成長が完全には実現されない、または予想よりも時間がかかる可能性があるというリスク、エンフュージョンの2024会計年度の財務結果の確定および監査に伴い、本書で提示された暫定的な財務結果に変更や修正が生じる可能性があるリスク、およびに2024年2月29日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたクリアウォーターの2023年12月31日終了会計年度のフォーム10-Kによる年次報告書の「リスク要因」セクション、および2024年3月12日にSECに提出されたエンフュージョンの同様の年次報告書、クリアウォーターおよびエンフュージョンがSECに提出したその他の定期報告書で議論されているその他のリスクや不確実性も含まれますが、これに限定されません。これらの書類はwww.sec.govおよびクリアウォーターのウェブサイト（investors.clearwateranalytics.com）、エンフュージョンのウェブサイト（ir.enfusion.com）で閲覧可能です。これらの不確実性を考慮すると、将来見通しに関する記述に過度に依拠するべきではありません。また、将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの発表日時点での経営陣の信念や仮定を示すものであり、その後の時点でのクリアウォーターまたはエンフュージョンの期待や信念を反映するものとして依拠するべきではありません。クリアウォーターおよびエンフュージョンは、両社または両社を代表して随時行われる可能性のある将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、その義務を明確に拒否します。
本プレスリリースに記載されている2024年12月31日終了会計年度に関するエンフュージョンの財務結果は暫定的なものとなっており、未監査であり、現在入手可能な情報に基づいています。エンフュージョンは、四半期の財務締結手続きがまだ完了していないため、推定範囲を提示しており、最終的な結果はこれらの推定値と異なる可能性があります。これらの暫定的な推定値は、エンフュージョンの独立登録公認会計事務所による監査を受けていません。
勧誘または申し出の否認
本プレスリリースは、有価証券の売買の申し出、またはその申し出の勧誘を意図するものではなく、いかなる投票や承認の勧誘を目的とするものでもありません。また、本リリースは、該当する管轄区域の証券法に基づき、登録または適格性が確保される前に、そのような申し出、勧誘、または販売が違法となる管轄区域において有価証券を販売するものでもありません。有価証券の申し出は、1933年証券法第10条の要件を満たした目論見書による場合に限られます。
追加情報と入手方法
この買収に関連して、クリアウォーターは、買収に基づいて発行されるクリアウォーター普通株式を登録するため、フォームS-4（「登録届出書」）に基づく登録届出書をSEC（証券取引委員会）に提出します。この登録届出書には、クリアウォーターの目論見書およびエンフュージョンの委任状説明書（委任状説明書/目論見書）が含まれます。クリアウォーターおよびエンフュージョンの両社は、この買収に関して他の書類をSECに提出する場合もあります。本プレスリリースは、登録届出書、委任状説明書/目論見書、またはクリアウォーターやエンフュージョンがこの買収に関連してSECに提出する可能性のあるその他の書類の代替となるものではありません。これらの書類には、本取引、関連するリスク、およびその他関連事項に関する重要な情報を記載している、または将来的に記載することになるため、投資家および証券保有者は、投票の決定を行う前に、登録届出書、委任状説明書/目論見書、およびSECに提出される可能性のあるその他の関連書類、ならびにこれらの書類の修正や補足が利用可能になった場合には、それらを注意深く、完全に読むよう強く求められます。登録届出書が有効と認められた後、確定版の委任状説明書/目論見書（利用可能になった場合）は、エンフュージョンの証券保有者に郵送されます。投資家および証券保有者は、登録届出書や委任状説明書/目論見書（それぞれ随時修正または補足される場合があります）、およびクリアウォーターやエンフュージョンがSECに提出するその他の関連書類（利用可能になった場合）を、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。クリアウォーターがSECに提出した書類のコピー（委任状説明書/目論見書を含む、利用可能になった場合）は、クリアウォーターのウェブサイト（investors.clearwateranalytics.com/overview）から無料で入手できます。エンフュージョンがSECに提出した書類のコピー（委任状説明書/目論見書を含む、利用可能になった場合）は、エンフュージョンのウェブサイト（ir.enfusion.com）から無料で入手可能です。
勧誘への参加者
クリアウォーター、エンフュージョン、およびそれぞれの取締役や一部の経営幹部は、本取引に関連する委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。クリアウォーターの取締役および経営幹部に関する情報は、2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日終了会計年度のフォーム10-Kによる年次報告書、および2024年4月29日にSECに提出された2024年株主総会の確定委任状説明書、さらに委任状説明書/目論見書（利用可能になった場合）に記載されています。エンフュージョンの取締役および経営幹部に関する情報は、2024年3月12日にSECに提出された2023年12月31日終了会計年度のフォーム10-Kによる年次報告書、2024年4月26日にSECに提出された2024年株主総会の確定委任状説明書、および委任状説明書/目論見書（利用可能になった場合）に記載されています。勧誘への参加者に関するその他の情報や、保有証券などによる直接的および間接的な利益の説明は、登録届出書、委任状説明書/目論見書、および本取引に関してSECに提出されるその他の関連資料に記載される予定となっており、利用可能になり次第公開されます。投資家は、投票や投資の決定を行う前に、委任状説明書/目論見書が利用可能になり次第、注意深く読む必要があります。クリアウォーターおよびエンフュージョンがSECに提出した書類のコピーは、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。さらに、クリアウォーターがSECに提出した書類（委任状説明書/目論見書を含む、利用可能になった場合）のコピーは、クリアウォーターのウェブサイト（investors.clearwateranalytics.com/overview）から無料で入手できます。また、エンフュージョンがSECに提出した書類（委任状説明書/目論見書を含む、利用可能になった場合）のコピーは、エンフュージョンのウェブサイト（ir.enfusion.com）から無料で入手可能です。
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