東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年１月29日、株式会社ベネッセホールディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード9783、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び株券等預託証券を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024年１月30日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2024年３月４日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 ブルーム１株式会社
所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階
（２）対象者の名称
株式会社ベネッセホールディングス
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.が対象者株式の預託を受けた上で、対象者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）
（注） Deutsche Bank Trust Company Americasが2008年10月10日付及び2017年９月29日付で、The Bank of New York Mellonが2009年８月13日付で、Citibank, N.A.が2012年３月15日付で、Convergex Depositary, Inc.が2014年10月15日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）又は訂正届出書（Form F-6 POS）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及びefu Investment Limited及び株式会社南方ホールディングスが所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。）を除きます。）の全ての取得を目指していたことから、公開買付者は、法第27条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます、以下「令」といいます。）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたしました。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
79,980,331株 | 47,818,900株 | ―株 |
（注１） | 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 | |
（注２） | 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株式の最大数である79,980,331株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2023年11月14日に提出した第70期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129株）から対象者四半期報告書に記載された2023年９月30日現在対象者が所有する自己株式数（6,163,798株）及び不応募予定株式（16,504,000株）を控除した株式数になります。 | |
（注３） | 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 | |
（注４） | 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 |
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2024年１月30日（火曜日）から2024年３月４日（月曜日）まで（23営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません
（６）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金2,600円
② 本米国預託証券１個につき、金2,600円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（67,738,016株）が買付予定数の下限（47,818,900株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第30条の２に規定する方法により、2024年３月５日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 | ① 株式に換算した応募数 | ② 株式に換算した買付数 |
株券 | 67,738,016（株） | 67,738,016（株） |
新株予約権証券 | ― | ― |
新株予約権付社債券 | ― | ― |
株券等信託受益証券 （） | ― | ― |
株券等預託証券 （本米国預託証券） | ― | ― |
合計 | 67,738,016 | 67,738,016 |
（潜在株券等の数の合計） | （―） | （―） |
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | ―個 | （買付け等前における株券等所有割合 ―％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 242,620個 | （買付け等前における株券等所有割合 25.15％） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 677,380個 | （買付け等後における株券等所有割合 70.21％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 165,040個 | （買付け等後における株券等所有割合 17.11％） |
対象者の総株主等の議決権の数 | 963,376個 |
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（注１） | 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 | |
（注２） | 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2024年２月14日に提出した第70期第３四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年２月９日に公表した「2024年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,164,996株）を控除した株式数（96,483,133株）に係る議決権の数（964,831個）を分母として計算しております。 | |
（注３） | 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 |
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 決済の開始日
2024年３月12日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方(以下「応募株主等」といいます。)(外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が2024年１月29日付で公表した「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び株式会社南方ホールディングスのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続を実施した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ブルーム１株式会社
（東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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