クリーブランド・クリフスは自社のオファーを評価する標準プロセスを認めず
クリーブランド・クリフスに対し、戦略的検討への参加要請を再度行う
ピッツバーグ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --ユナイテッド・ステーツ・スチール・コーポレーション（NYSE：X）（以下「U.S.スチール」または「当社」）は、クリーブランド・クリフス・インク（以下「クリーブランド・クリフス」）に対し、先立って発表した戦略的検討プロセスへの参加を要請したことを追認しました。当社は、特定の生産資産の調達から同社全体に係る検討にわたる複数の一方的な提案を受けたため、外部の財務・法務アドバイザーの協力を得て、当社の戦略的代替案を評価するための正式な検討プロセスを開始したことを、先日明らかにしています。
当社は、クリーブランド・クリフスから、U.S.スチールの発行済み株式すべてを取得するという一方的な現金と株式の提案を受けていました。以下の書簡に詳述されているように、クリーブランド・クリフスは、この提案の経済的条件にU.S.スチールが事前に同意しない限り、価額と確実性を評価するために必要かつ慣例的なプロセスに参加しない旨を表明したため、U.S.スチールは提案を適切に評価することができませんでした。
2023年8月13日午後12時1分（米国東部時間）に送信されたU.S.スチールからクリーブランド・クリフスへの書簡の全文は以下の通りです。
2023年8月13日
ルーレンコ様
U.S.スチール（以下、「当社」）を代表して、クリーブランド・クリフス・インクからの2023年7月28日付提案書および2023年8月11日付の更新内容に回答します。最初の提案書を受領して以来、当社の取締役会は、当社の財務アドバイザーであるバークレイズとゴールドマン・サックス、および当社の法律アドバイザーであるミルバンクとワクテルの協力を得て、複数回にわたる会合を行い、貴社の提案についてメリットとリスクを評価してきました。
私および取締役会の指示により、当社のアドバイザーは、貴社の提案する株式構成要素の評価、規制上のリスクおよび時期、統合後の見通しなどの重要な問題についてさらに明確にするために、2023年8月7日に貴社とNDAを締結する意向を示しました。双方が貴社の提案に係る独占禁止法リスクを適切に評価するために、より良く理解する必要がある疑問点について、当社は貴社の弁護士と議論しました。貴社の弁護士はそれを分析する必要があることを認め、双方ともに取り組むという当社の提案に同意しましたが、そのような場はまだ設けられていません。NDAの条件について何度も話し合い、私たちのチームが誠意を持ってその交渉に取り組んだ結果、8月11日金曜日に、当社が経済条件に同意しない限り、貴社はほぼ完成していたNDAへの署名を拒否する旨の書簡を受け、当社は困惑しております。
ご承知の通り、当社の取締役会（または、あらゆる取締役会）は、受託者責任に従い、徹底的かつ完全に慣例化されたデューディリジェンスプロセスによって株式構成などの取引に内在するリスクや潜在的なプラス面・マイナス面を評価することなく、50％が貴社株式で構成される提案に同意することはできません。そうでなければ、その価格が何を意味するのかを知らずに言い値を認めることに等しいでしょう。また、当社取締役会は、合併された事業の価値に対するU.S.スチールの貢献について、NDAの下で適切な議論を行うことなく、貴社の「ヘッドライン価格」に同意することはできません。当社取締役会にそのような要求をすることは、端的には受託者としての義務違反を要求することです。
取締役会と経営陣の主導で、当社は戦略的市場で勝利をおさめ、コスト曲線を下げ、人材を向上させることで、顧客中心で世界的に競争力のある「Best for All®」鉄鋼メーカーへと大きな変革を遂げてきました。この実績ある戦略は、株主の皆様に報いると同時に、収益性の高い、人々と地球のための鉄鋼ソリューションをお客様に提供してきました。現時点では、貴社の一方的な提案が当社の完全かつ公正な価値を適切に反映しているかどうかを判断することはできません。
以上の理由から、当社の取締役会は貴社の不合理な提案を拒否せざるを得ません。
U.S.スチール取締役会は、株主価値を最大化することに引き続き全力を尽くし、そのために戦略的代替案を評価する正式な検討プロセスを開始することを決定しました。このプロセスに参加されたい場合は、当社の財務および法務担当者にご連絡いただき、ぜひご参加ください。
敬具
デビッド・ブリット
社長兼最高経営責任者
アドバイザー
バークレイズ・キャピタルとゴールドマン・サックスが財務アドバイザーを務め、ミルバンクとワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツが法律アドバイザーを務めます。
1901年に設立されたユナイテッド・ステーツ・スチール・コーポレーションは、鉄鋼のトップメーカーです。確固とした安全性を重視する同社の顧客中心の「Best for All®」戦略は、U.S.スチールとそのステークホルダーにとって、より安全で持続可能な未来を推進します。U.S.スチールは、イノベーションに改めて重点を置き、自動車、建設、家電、エネルギー、容器、包装業界に、U.S.スチール独自のXG3®先進高張力鋼などの付加価値が高い鉄鋼製品を提供しています。同社はまた、競争力に優れた鉄鉱石生産を維持しており、年間2,240万純トンの原鋼生産能力を備えています。U.S.スチールの本社はペンシルバニア州ピッツバーグにあり、米国全土および中央ヨーロッパで世界クラスの事業を展開しています。詳しくは、www.ussteel.comをご覧ください。
将来の見通しに関する記述について注意事項
このリリースには、1933年証券法第27A条（改正）および1934年証券取引法第21条E（改正）の意味における「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性のある情報が含まれています。当社は、将来の見通しに関する記述が、これらのセクションの将来の見通しに関する記述に係るセーフハーバー規定の対象となることを意図しています。一般に、当社は、このような将来予想に関する記述を、「信じる」（believe）、「期待する」（expect）、「意図する」（intend）、「見積もる」（estimate）、「予想する」（anticipate）、「計画する」（project）、「目標とする」（target）、「予測する」（forecast）、「目指す」（aim）、「すべきである」（should）、「計画する」（plan）、「目標」（goal）、「未来」（future）、「意図がある」（will）、「可能性がある」（may）またはその他類似の表現を用いたり、将来の日付を用いたりして識別します。ただし、これらの言葉または類似の表現がないことは、その記述が将来の見通しではないことを意味するものではありません。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に係る当社の確信のみを表しており、その多くは本質的に確定しておらず、当社の制御が及ばないものです。当社の実際の業績、財政状態、展開は、これらの将来の見通しに関する記述に示された予想される業績、展開、財政状態と、場合によっては大きく異なる可能性があります。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成された時点で妥当であると考えています。ただし、かかる将来予想に関する記述は、作成された時点のものであるため、かかる将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。また、将来の見通しに関する記述は、実際の結果が当社の過去の経験や現在の予想または予測と大きく異なる原因となりうる、特定のリスクや不確実性の影響を受けます。このようなリスクや不確実性には、次のようなものがありますが、それらに限定されません。戦略的代替案の検討プロセスの目的が達成されるかどうか。あらゆる戦略的取引の条件、構造、利益、コスト。何らかの取引のタイミング、何らかの取引が少しでも完了するかどうか。戦略的代替案の検討およびその発表が、当社の顧客を維持する能力、主要人材を維持および雇用する能力、顧客・サプライヤー・従業員・株主およびその他の取引関係者との関係維持、ならびに全体的な業績や業務に悪影響を及ぼすリスク、戦略的代替案の検討により、当社の経営陣の注意や時間が散漫になるリスク、検討の結果予期せぬ費用や経費が発生するリスク、検討に関する訴訟のリスク。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書「項目1A.リスク要因」に記載されているリスクと不確実性、ならびに証券取引委員会に随時提出される将来の報告書に記載されているリスクと不確実性。
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