- 独立系議決権行使助言会社のグラスルイスは、「過半数が新しい社外取締役から構成される取締役会へ刷新した方がよい」としています。
- オアシスは、フジテックのガバナンスに重大な懸念があるとするグラスルイスの意見に同意いたします。オアシスは、フジテックのガバナンスの腐敗は根深く、現任の取締役および取締役候補者はその影響を受けています。
- 現任の社外取締役全員は他のステークホルダーよりも内山家を優先する決定を下しており、この慣行に終止符を打つには当該社外取締役全員を交代させねばなりません。
- オアシスは、全てのステークホルダーの利益のため、大手議決権行使助言会社のISSも支持を表明している通り、第1号議案（フジテック提案）に対する反対、第2号議案～第7号議案（オアシス提案）に対する賛成の議決権行使を推奨しています。
香港&東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、エレベーターの製造・サービスを手掛けるフジテック株式会社（6406 JT）（以下「フジテック」）の株式を16.5%以上保有するファンドの運用会社です。2022年12月に、オアシスはフジテック取締役会に対し、臨時株主総会の招集を請求し、現任の社外取締役6名全員の解任および経験豊富な独立社外取締役の選任に関する議案を提案しています。臨時株主総会は2023年2月24日に開催されます。
オアシスは、先日発表された議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」）の行使助言を歓迎します。ISSは、そのレポートにて、オアシス提案のすべての議案（現任の社外取締役6名の解任、オアシス提案の社外取締役候補者6名の選任、オアシス提案の取締役報酬案の導入）に賛成し、会社提案の2名の社外取締役の選任議案に反対推奨しています。
また、独立系主要議決権行使助言会社であるグラスルイスも「（フジテックには）広範かつ根深いガバナンス上の問題があり、形式的なガバナンスの改善や内山氏のフジテックにおける肩書を剥奪するだけでは改善されないと思われる。内山氏は、利益相反の関係にあると見られる現任の取締役らを通じて、フジテックの取締役会全体および執行役員への影響力を維持し、会社の経営方針や関連当事者取引の調査の結果に影響力を持ち続ける可能性がある」として、オアシスの社外取締役の過半数に賛成するように株主へ行使助言したことを、オアシスは歓迎します。
グラスルイスが議決権行使を推奨するに至る同社の分析結果は以下の通りです。
- 「フジテックは2022年の第75期定時株主総会で株主の声に耳を傾けませんでした。むしろ、取締役会の直前になって内山氏再任の議案を取り下げて内山氏を株主に対する説明責任から匿い、株主は機関決定における委任者を選ぶことができるという、株主の最も基本的な権利を奪いました。更に問題なことに、定時株主総会の直後に株主の意思を露骨に無視し、内山氏を株主による投票によらない、また、説明責任のない会長へ任命し、内山氏にフジテックでの地位を残しました。」
- 「内山氏の現在の地位は取締役会での決議に参加していないこと、フジテックの事業を運営する権限を公式に与えるものではないと取締役会は主張しています。しかし、様々な関連当事者取引や内山家による会社資産の不適切な使用に関する疑いについて第三者委員会の調査が進行していることから、彼が当社の経営とガバナンス体制に影響力を保持し続けることを、グラスルイスは問題と考えています。」
- 「いずれにせよ、内山氏をいかなる肩書であってもフジテックに残しておくことは、2022年の株主総会で議決権行使を通じて明確に示された株主の意向、取締役会の会長任命決議から臨時株主総会に至るまでの間に株主から出された複数の声明に真っ向から反するものです。」
- 「グラスルイスの見解では、同社の定時株主総会の前後に起きた事態は、フジテックにおいてコーポレート・ガバナンスが正しく機能していないことを強く示唆していると考えています。」
- 「さらに、これらの問題は、内山氏が取締役会議長および代表取締役社長を兼務していたことによる権力の集中に起因するだけでなく、社外取締役が一般株主の権利・利益・意思よりも、内山氏に明らかに忠実に動いており、社外取締役の独立性について深刻な懸念を抱かせるものであることは、1年前よりも今の方がより明確になったように思われます。」
- 「したがって、グラスルイスは、フジテック取締役会が取ってきた決定は、広範かつ深刻なガバナンスに問題があることを示していると考えています。それは、形式的にガバナンスを整えることや、単に内山氏のフジテックにおける肩書を剥奪するだけで改善されるとは思いません。内山氏は、利益相反の関係にあると見られる現任の取締役らを通じて、フジテックの取締役会全体および執行役員への影響力を維持し、会社の経営方針や関連当事者取引の調査の結果に影響力を持ち続ける可能性があります。」
- 「上述の通り、深刻なガバナンス上の懸念は、経営戦略、業績および株主還元に対するオアシスからの批判と相まって、フジテックの社外取締役の構成を大幅に変更することを支持する十分な根拠となると考えています。」
- 「一方、オアシス提案の候補者については、エレベーター業界の経験やガバナンスを重視する点で、多少重複しているように見える者も含め、オアシス社の候補者はスキル、視点、経験を補完し合い、多様な組み合わせになっていると概ね考えています。」
透明性および説明責任が問われる現代において、機関投資家は管理する顧客資産を保護しなくてはならず、投資先企業が十分に説明責任を果たし、会社資産の不正流用を行わないようなガバナンスを促進しなくてはなりません。フジテックの現状は、日本企業が長年にわたって進めてきた真のガバナンス改善に、非常に暗い影を落としています。責任ある受託者にとって、本投票を通じて投資先企業の不適切なガバナンスは取締役へ責任を問うという、明確な意思表示を行う機会となります。
オアシスは、すべてのステークホルダーの利益のためにキャンペーンを継続しており、独立した大手議決権行使助言会社であるISSの全面的な支持を得た、以下の投票を株主の皆様に推奨しています。
会社提案の第1号議案に反対投票を
株主提案（オアシス）の第2－7号議案に賛成投票を
いまこそ、フジテックが変える時です。
詳細情報については、当社ウェブサイトwww.ProtectFujitec.comをご覧いただくか、ご質問・ご意見・ご感想をinfo@protectfujitec.comまでメールでお送りください。
オアシスについて
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在、最高投資責任者 (CIO)を務めるセス・H・フィッシャーによって 2002 年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.com をご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業の監督及び、エンゲージメントを行っています。
重要な免責事項
本プレスリリース（以下「本リリース」）の情報は、フジテックの株主であるプライベート・ファンドの運用会社であるオアシスが、フジテックの株主の皆様への情報提供を目的とするものです。
本リリースは、フジテックの株主に対して、オアシスと共同で議決権を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。
また、オアシスは、株主の皆様に対して、当社と共同で議決権を行使することを何ら勧誘・請求していません。共同して議決権を行使することに合意した株主は、日本の大量保有報告制度における「共同保有者」とみなされ、日本の関係当局に保有株式の総額の届出を行って公開することが必要とされます。
オアシスは、本書またはウェブサイトを通じて、他の株主と意見交換を行う行為により、日本の金融商品取引法における他の株主との共同保有者として扱われる意図を有しておりません。
この声明および関連資料は、来たる臨時株主総会に関するオアシスの意見、解釈、および推定を独占的に表しています。オアシスは、同社が所有するファンドへの投資助言者としての立場においてのみ、これらの意見を表明しています。
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