東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- Valencia株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年６月23日、ユニデンホールディングス株式会社（証券コード：6815、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022年６月24日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2022年８月８日をもって終了いたしましたので、その結果について以下のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
名称 | Valencia株式会社 | |
所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号大手町ファーストスクエアイーストタワー４階 |
（２） 対象者の名称
ユニデンホールディングス株式会社
（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４） 買付け予定の株券等の数
株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
普通株式 | 4,746,799株 | 2,101,400株 | －株 |
合計 | 4,746,799株 | 2,101,400株 | －株 |
（注１） | 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,101,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,101,400株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。 |
（注２） | 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（4,746,799株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2022年６月29日に提出した、第57期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（5,879,501株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（802株）を控除した株式数（5,878,699株）から、さらにコーンウォール・マスター・エルピーが所有する1,131,900株を控除した株式数（4,746,799株）です。 |
（注３） | 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 |
（注４） | 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 |
（５） 買付け等の期間
| 1) | 買付け等の期間 2022年６月24日（金曜日）から2022年８月８日（月曜日）まで（31営業日） |
| 2) | 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 |
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき金4,100円
２．買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,101,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の株の総数（3,386,743株）が買付予定数の下限（2,101,400株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び広告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、2022年８月９日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
普通株式 | 3,386,743株 | 3,386,743株 |
合計 | 3,386,743株 | 3,386,743株 |
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | －個 | （買付け等前における株券等所有割合－％） |
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 11,319個 | （買付け等前における株券等所有割合19.25%） |
買付け等後における公開買付者 の所有株券等に係る議決権の数 | 33,867個 | （買付け後における株券等所有割合57.61％） |
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 11,319個 | （買付け等後における株券等所有割合19.25%） |
対象者の総株主の議決権の数 | 58,786個 |
|
(注１) | 「買付け前等における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後におおける特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する割合等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、本不応募株式を除きます。)も本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」(但し、本不応募株式を除きます。)は分子に加算しておりません。 |
(注２) | 「対象者の総株主等の議決権の数」は、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としていることから、対象者有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数(5,879,501株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(802株)を控除した数(5,878,699株)に係る議決権の数(58,786個)を、「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。 |
(注３) | 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 |
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
| 1) | 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
|
| 2) | 決済の開始日 2022年８月16日（火曜日）
|
| 3) | 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその常任代理人の住所）宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
|
３．公開買付後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
公開買付者は、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及びコーンウォール・マスター・エルピーが所有する対象者株式を除きます。）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及びコーンウォール・マスター・エルピーのみとするための手続の実施を企図しているため、本公開買付けに係る決済の完了後速やかに、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。
対象者株式は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本株式併合が実行される場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において、取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所 東京都中央区兜町２番１号
以 上
Contacts
株式会社KRIK（広報代理）
担当：杉山理恵（070-8793－3989）
越田稔（070-8793-3990）
