東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- Valencia株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年６月23日、ユニデンホールディングス株式会社（証券コード：6815、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融証券取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2022年４月22日付で設立された株式会社であり、本日現在、コーンウォール・キャピタル・マネジメント・エルピー（Cornwall Capital Management LP）及びそのグループ（以下「コーンウォール」と総称します。）が投資運用を行う投資ファンドがその出資持分の全てを所有するコーンウォール・バレンシア・ホールディング・（ケイマン）・エルピー（Cornwall Valencia Holding (Cayman) LP）の完全子会社です。また、公開買付者の特別関係者であるコーンウォール・マスター・エルピー（Cornwall Master LP）は、本日現在、対象者株式を1,131,900株（所有割合（注１）：19.25％）（以下「本不応募株式」といいます。）所有しております。
| （注１） | 所有割合とは、対象者が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者株式の発行済株式総数（5,879,501株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（802株）を控除した数（5,878,699株）に対する割合をいいます。 |
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2022年６月23日付で、株式会社ヴァレックス・パートナーズ（以下「ヴァレックス・パートナーズ」といいます。）との間で、公開買付応募契約を締結し、ヴァレックス・パートナーズは、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：408,100株、所有割合：6.94％）を本公開買付けに応募する旨合意しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2022年６月23日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社（以下「ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン」といいます。）との間で、公開買付応募契約を締結し、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパンは、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：393,900株、所有割合：6.70％）を本公開買付けに応募する旨合意しております。
また、公開買付者は、2022年６月23日付で、コーンウォール・マスター・エルピーとの間で、その所有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意しております。
なお、本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注２）にも該当いたしません。
| （注２） | 「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。 |
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１） 対象者の名称
ユニデンホールディングス株式会社
（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付け等の期間
2022年６月24日（金曜日）から2022年８月８日（月曜日）まで（31営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金4,100円
本公開買付価格である１株当たり4,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,855円に対して6.36％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,418円に対して19.95％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,436円に対して19.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,495円に対して17.31％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（５） 買付け予定の株券等の数
株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 | |
普通株式 | 4,746,799株 | 2,101,400株 | －株 | |
合計 | 4,746,799株 | 2,101,400株 | －株 |
（６） 決済の開始日
2022年８月16日（火曜日）
（７） 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（８） 本公開買付けに至った理由
コーンウォールは、対象者のエレクトロニクス事業について、北米・豪州を中心とした無線機・スキャナー事業等における長年の業歴を背景とした潜在能力と成長性を高く評価しています。しかしながら現在の対象者のエレクトロニクス事業は、これまでの短期間での度重なる経営体制の変更、株式市場の短期的な利益追求の要請等の外的要因により、対象者の貴重な経営資源が中核事業であるエレクトロニクス事業の日々の経営活動以外の課題に割かれてしまい、競争的な事業環境の変化に迅速に対応ができず、在庫・サプライチェーンにおいて顧客に適時適切に製品を供給できない等の課題を抱え、販売機会を逸失、近年のマーケットシェアの低下を招いていると考えています。これらの課題については、抜本的な構造改革を通じて、対象者の貴重な経営資源を本業に集中させることでより早期に企業価値向上を実現することが可能であるとコーンウォールは考えています。
このような取り組みを迅速に進めていくためには構造改革を通じエレクトロニクス事業への資金投下を優先するため対象者株式を非公開化し、エレクトロニクス事業に専念して機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築して、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが、対象者の企業価値を向上させる観点から最も有効な手段であるとの結論に至りました。
その後、継続的に対象者の経営陣と協議を重ねる中で同一の理解に到達したことから、本公開買付けを実施するに至りました。
本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年６月24日に提出する公開買付届出書をご参照下さい。
本公開買付けに関するお問い合わせ窓口は以下の通りです。
ユニデンホールディングス株式会社 公開買付けに関するお問い合わせ窓口
電話番号 0800-100-7104（通話料無料）
受付時間 10:00～18:00（平日のみ）
なお、具体的な口座開設や応募手続きに関するお問い合わせ先については、公開買付代理人である大和証券のホームページ（https://www.daiwa.jp/）をご確認ください。
コーンウォールについて
コーンウォールは、2002年にジェームズ（ジェイミー）・A・マイによって設立されたニューヨークを拠点とする投資会社であり、プライベート・エクイティーを基盤とした長期的、建設的かつバリュー志向の投資アプローチをとり、世界各地に投資機会を見出しています。コーンウォールが日本への投資を開始した2013年以降、日本企業の再生は、コーンウォールの最も重要な投資テーマの一つであり、これまで日本国内の上場企業約20社への投資実績を有しております。
コーンウォールは、日本では主に時価総額250億円から300億円規模（平均時価総額約350億円）の上場企業を中心に、経営陣との建設的な対話やエンゲージメントによって投資先企業の企業価値を向上させ、潜在的な成長力を引き出し、全てのステークホルダーにとって利益が享受されることを目標としています。
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本件に関する報道関係者問い合わせ先
株式会社ＫＲＩＫ（広報代理）
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