バンダイナムコによる創通の公開買付け: RMBキャピタルの提案

シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）-- RMBキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市、以下「RMB」といいます。）は、2019年10月9日に発表された株式会社バンダイナムコホールディングス（コード番号7832、東証第一部、以下「バンダイナムコ」といいます。）による株式会社創通（コード番号3711、東証ジャスダック、以下「創通」といいます。）に対する公開買付けについて、現在実施されている公開買付けに続き、一般株主のためにより高い価格での公開買付けを行うことをバンダイナムコに提案します。

１．本来、バンダイナムコは90%超の創通株式の保有を目指すべきです

本公開買付けでは、公開買付者であるバンダイナムコと、既に応募契約を締結している創通創業者株主の合計保有株数が、創通発行済み株式数の71.99%に達します。このような状況で三分の2の株主の賛同で足りる株式併合による完全子会社化を行うことは、実質的には上記二者の合意のみで1000人超の創通一般株主をスクイーズアウトする事になり、一般投資家の保護のために公開買付けを要求する法の潜脱行為であるとRMBは考えます。したがって、一般投資家を強制的に排除するスクイーズアウトを正当化するために、バンダイナムコは、少なくとも株式売渡請求で要求される90%超の創通株式の保有を目指すべきです。

２．しかし、少なくとも約10%の株主が本公開買付けに反対の意向を示しています

これまでのRMBの調査で、RMBを含む少なくとも合計10%程度の創通株式を保有する複数の株主が本公開買付について反対の意向であることが判明しており、バンダイナムコが90%超の保有を実現できないばかりか、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティすら獲得できない可能性があります。その場合、バンダイナムコは株式併合によるスクイーズアウトの手続きを行う予定とのことですが、上述のように当事者二者で既に70%超を確保している本公開買付けにおいては株式併合によるスクイーズアウトは正当性を欠き、公開買付け制度の本来の趣旨に反するものとRMBは考えます。

３．一般株主のためにより高い価格での公開買付けを行うことをバンダイナムコに提案します

そこで、バンダイナムコは、創業者株主に対しては現在の公開買付けを継続して応募契約通り株式を取得するとともに、一般株主に対してはより高い買付価格（少なくともRMB試算の公正価格である4600円以上）での公開買付けを新たに実施し、最終的に90％超の創通株式の保有を実現した上で株式売渡請求による完全子会社化を目指すことをRMBは提案します。

以上

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