RMBキャピタル：フェイスに対する株主提案（増配、社外取締役派遣）の背景について

各位

シカゴ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --
RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、令和元年6月に株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）において開催される第27期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）において株主提案（増配、社外取締役の派遣）を行いました。以下、その背景についてご説明いたします。

弊社の現状分析

RMBは、フェイスの企業価値、株価が低迷している背景には以下の2つの理由があると分析しております。

（１）資本政策が合理的でない。とりわけ多額の余剰資金が活用されていない

（２）コーポレートガバナンスの実効性に疑義がある

RMBは、これらの問題に対する解決策としてフェイス経営陣に以下の施策について対話してまいりました。

（１）資本政策の見直しとそれに伴う株主還元・増配

（２）コーポレートガバナンス強化のためのRMBからの社外取締役派遣

RMBは、これら施策を実現するために、本総会において株主提案を行い、株主の皆様にその是非を問うことにいたしました。

RMBの株主提案

（１）増配：一株当り380円（総額約50億円）

フェイスは平成29年8月に日本コロムビア株式会社（以下、「日本コロムビア」）を株式交換により完全子会社化しましたが、当該買収が現金による公開買付けであれば、少なくとも約50億円の
現預金が対価として日本コロムビア株式会社の少数株主に支払われていたことになります。当時、フェイス経営陣は、温存した現預金を企業買収を含む事業拡大に投資し、「完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上を日本コロムビア株主の皆様にも享受いただくため」と称して株式交換を実施した経緯があります。それから2年が経過しましたが、フェイス経営陣が約束した事業拡大施策は実施されず、現預金は温存されたままとなっています。その結果、企業価値が向上するどころか、資本効率の低下によって、株価は当時より3割以上も下落しています。

RMBは、経営陣が2年前に旧日本コロムビア株主に説明した企業価値の向上という約束を守れないのであれば、当時支払わなかった現預金約50億円をすべて株主に還元するべきだと考えます。

（２）社外取締役の派遣

経営陣から真に独立した社外取締役を選任することはコーポレートガバナンスの実効性を高めるためには不可欠です。RMBの提案する候補者（細水政和氏、RMBキャピタルパートナー）はこれまでフェイス経営陣に対して少数株主の立場から忌憚のない意見・提案を行っており、真に独立した社外取締役候補と言えます。

また、同候補者は、昨年6月にフェイスにて開催された第26期定時株主総会において、経営陣の反対推奨にもかかわらず、国内外の有力機関投資家を含む19.3%の少数株主から賛同を得ております。昨年12月に新設されたフェイス指名・報酬諮問委員会は、このような少数株主の意向を尊重し、上記候補者との面談を含む適切な取締役候補選任手続きを行うことでコーポレートガバナンス上の責務を果たすべきです。

以上

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