議決権行使助言会社が、オアシス株主提案の戦略検討委員会の設置議案、及び櫻野社長の再任に反対投票を行うように推奨している旨、すべての熊谷組の株主の皆様にお伝えします。
- オアシスは、熊谷組の株主の皆様に対して、戦略検討委員会の設置議案に賛成を求めています。また、住友林業との資本業務提携に失敗し、結果、ROEは5%を下回り、PBRは1倍を大幅に下回らせてしまった櫻野社長の経営責任を明確化させる必要から、櫻野社長の再任議案への反対投票を行うことも求めています。
- 議決権行使助言会社のISSとGlass Lewisは、いずれも、住友林業との資本業務提携が失敗しており、株主による精査が必要であるとのオアシスの主張を支持しています。両社ともに、熊谷組の株主に対して、戦略検討委員会を設置して熊谷組の資本政策などの主たる経営方針を見直すという議案への賛成投票を推奨しています。また、Glass Lewisは櫻野社長の再任議案への反対投票を推奨しています。
- オアシスの株主提案は、熊谷組のすべての利害関係者の理に適うと考えており、株主の皆様方には、同社経営陣の一連の戦略策定及び実行の失敗および、経営監督の失敗について、議決権行使を通じて意見を表明していただけます様、お願いいたします。
香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、ゼネコンである、株式会社熊谷組（以下「熊谷組」または「同社」）（証券コード：1861）の株式の7%超を保有するファンド運用会社です。オアシスは2023年6月29日に行われる第86期定時株主総会において、複数の株主提案を行っております。
オアシスが株主提案を行った理由は、業績の悪化と、経営戦略の策定と実行など一連の経営監督の失敗について経営陣に責任を追及するためです。結局のところ、熊谷組は、住友林業とのシナジー創出を捻り出そうとしたり、或いは、成長という名のもとに資本コストに対して十分なリターンが見込めない投資に終始するあまりに、本業である建設業への経営陣の注力が損なわれてしまて企業価値が毀損されることを、大株主であるオアシスは懸念しています。
議決権行使助言会社ISSとグラスルイスはいずれも戦略検討委員会の設置議案へ賛成を表明しました
櫻野社長が率いる熊谷組の経営陣は、企業価値の毀損を放置し、自己資本利益率（ROE）は5％を割り込み、株価純資産倍率（PBR）は1倍を大きく割り込むなど、同社の利害関係者を失望させてきました。ROE、PBRをいずれも大きく下回っているのは、住友林業との資本提携が失敗していることと、熊谷組の投資計画が甘く、資本配分上の大きな問題を抱えているからにほかなりません。
2017年11月に熊谷組は第三者割当によって、住友林業に約20%の株式を発行しました。その当時、熊谷組は希薄化を上回る経営戦略上の利益がもたらされると株主に約束しました。2018年に社長に就任した櫻野社長は、希薄化を補う企業価値の向上に失敗していますが、それにもかかわらず、住友林業が熊谷組への影響力を維持することを是認しています。現経営陣が重視していることは、少数株主が経営陣に求めていることではない、という状況に陥っています。
熊谷組と住友林業の資本業務提携は、株主に対する約束を果たせなかったとオアシスは考えており、ISSおよび、Glass Lewisも同じ意見を持っています。ISSは議決権行使助言において、この資本業務提携について、以下のように結論付けています。
“[Oasis] has presented sufficient and compelling evidence of the failed partnership with Sumitomo Forestry. In this context, the significant increase in planned investments going forward call for further scrutiny of the company's investment plans.”
「オアシスは、熊谷組と住友林業との資本業務提携が失敗していることについて、十分かつ説得力のある証拠を提示しています。そのため、熊谷組が予定している投資の大幅な増加についても、一層の精査がなされることを求めます。」（オアシス訳）
このような分析結果を踏まえて、ISSとGlass Lewisは、熊谷組の株主がオアシス提案の戦略検討委員会の設置する議案について賛成推奨しています。さらに、Glass Lewisは、櫻野社長の再任議案についても反対しています。ISSとGlass Lewisの両社の共通の認識として、戦略検討委員会が熊谷組の資本政策や経営戦略を見直し、熊谷組が真に株主の利益に沿った経営が行われるように導く絶好の機会になるとみています。
オアシスの提案はすべて少数株主の利益に適うものです
オアシスは、長期にわたって苦しんできた熊谷組の他の株主と同様に、熊谷組の約束が果たされることを心待ちに、暗く長いトンネルの中で辛抱強く待ち続けてきました。しかし、住友林業との資本提携に伴う希薄化は是正されることなく、現在に至っています。この問題は、熊谷組が抱える数多の経営課題のうちのひとつであり、オアシスの提案は斯様な状況を改善させることを目的としています。
- 経営戦略
- 本業への経営の注力を怠ったこと
- 資本配分の失敗
- 既存株主を希薄させてまでした住友林業との資本提携で、利益を創出できず
- 投資からのリターンの創出ができず
- 業績
- 経営の失敗。経営指標の悪化
- 最近の東証改革の波にもかかわらず、純資産を下回る株価水準で放置
- ROEを5%に到達できず
- 中期経営計画の目標値に到達できず
- 業績目標の度重なる未達
- 経営監督
- 執行（代表執行役）と監督（取締役会議長）を分離せず
- 社外取締役が過半数を占める多様性および業界経験豊富な取締役会を設置せず
- 取締役会におけるESGの監督不足
- 工事検査の不正を防げず
オアシスは次回の定時株主総会にて、株主の皆様に以下の投資行動を推奨します。
- 櫻野泰則社長の取締役への選任議案に反対票を投じましょう（第2号議案 候補者1）
- 佐藤建氏の取締役への選任議案に反対票を投じましょう（第2号議案 候補者7）
また、議決権行使助言会社ISSおよびGlass Lewisも賛成投票を推奨している通り、熊谷組の投資計画および住友林業との資本提携の見直しが急務であることを踏まえ、以下の投資行動を推奨しています。
- 経営戦略の見直し、住友林業との資本提携と投資計画の見直しを含む、戦略検討委員会設置案に賛成票を投じましょう（第7号議案）
加えて、経営陣を本業の改善に注力させ、過去の不適切な経営資源の配分に対処するため、オアシスは以下の投資行動を推奨します。
- 20%の自己株式取得に賛成票を投じましょう（第5号議案）
- 一株当たり188円の配当実施に賛成票を投じましょう（第6号議案）
オアシスの提案の詳細については、www.kumagaicorpgov.com をご覧ください。熊谷組に説明責任を果たさせ、長期的なステークホルダー価値を創造するために取るべき措置を取締役会に示すことによって、資本配分の決定的な方針を含むコーポレートガバナンス改善の支持をすることを奨励しており、すべてのステークホルダーからの連絡をオアシス（info@kumagaicorpgov.com）は歓迎しております。
オアシスについて
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。
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